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田中精机财报数据“不保真”,高溢价收购的子公司沦为“弃儿”

时间:2019-11-01 09:38:05| 查看: 1050|

摘要: 但这两年,公募量化基金势头似有减弱之势;不过私募量化的前景却越发光明。同时,23只主动量化今年以来的净值上涨尚不到5%,景顺长城精选港股通携手金信量化精选垫底。其公司网站的数据表明,公司旗下量化基金还

《红色日报》财务秘书胡镇明

田中经纪和公司董事龚伦勇之间的矛盾已经“摆到桌面上”,这种矛盾正是由于收购过程中的粗心造成的。现在,田中京基想放弃鸳鸯祥瑞,这个过程可能不会很顺利。

专注于数控自动化设备及相关零部件的上市公司田中精吉(Tanaka Jingji)最近发布密集公告,向市场宣布了2018年年报和2019年一季度报告“不忠诚”、控股子公司股份出售、重要人事变动以及对询价的回复等重要消息。

其中,田中真纪和公司董事龚伦勇之间的矛盾被“摆到桌面上”。起初,田中京基以3950万元收购了鸳鸯祥瑞55%的股权,但经过几年的运营,发现其业绩不符合标准,想将其回购。然而,由于与龚伦勇的矛盾加剧,龚伦勇及其妻子不再愿意“回购”鸳鸯祥瑞,从而导致“交易双方未能在协议签署后2个月内完成与此次重组相关的正式资产转让协议的签署”。

股东们的“内讧”

田中京基2018年度报告发布时附有“附有解释性说明的无保留审计报告”,其中包括三个重要事项:涉及更换田中京基子公司总经理、董事长和法定代表人的诉讼;元阳祥瑞的财务报表已经董事会批准,但子公司的自然人股东对财务报表有异议。东莞博润没有按照合同约定向远洋祥瑞支付相应金额。根据销售合同条款,元阳祥瑞向深圳市平山区人民法院提起诉讼。龚隆勇董事对《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》和《关于公司的议案》投了反对票,理由是“2018年度报告未能真实反映深圳元阳祥瑞机械有限公司(以下简称“元阳祥瑞”)2018年度经营收入和净利润,其中包含虚假记录”,“第一季度业绩为2018年度,其中包含虚假记录”。

这两件事对田中精治来说已经“够喝一壶了”,这也引发了股东和公司之间的“内讧”。

根据田中京基自2016年以来发布的公告等公开信息,龚隆勇夫妇和彭军是鸳鸯祥瑞的实际控制人,而鸳鸯祥瑞是田中京基2016年从鸳鸯祥瑞的所有原股东,包括龚隆勇夫妇手中收购的目标公司。2016年完成高溢价收购后,元阳祥瑞成为上市公司的控股子公司,龚隆勇成为田中精吉的股东和董事会成员。

既然他是一家上市公司的股东,为什么龚伦勇认为该上市公司2018年和2019年第一季度的业绩有虚假记录?原因是它涉及到龚伦勇和他的妻子是否需要对田中经纪进行绩效补偿以及补偿金额的确定。

当被中国证监会浙江监管局在询证函中问及“龚伦勇对田中京基2018年度报告及15项提案持否定意见的原因是否与深圳元阳祥瑞机械有限公司(即“元阳祥瑞”)不完整的业绩承诺有关时,龚伦勇回答:“在董事会表决时,作为元阳祥瑞的业绩承诺方,我对2018年度报告中与元阳祥瑞相关的一些财务数据仍有异议。为了保护我的合法权益,我在上市公司董事会上对相关建议表示反对。“回复中提到的“异议”是关于元阳祥瑞2018年底销售的商品是否应确认为收入的争议。

显然,如果元阳祥瑞在2018年底出售的商品能够被确认为收入,那肯定会增加元阳祥瑞的收入和利润,从而提高其在2018年的业绩水平,这样龚隆勇和妻子承诺的业绩报酬就不用支付或少支付。

因此,龚伦勇主张在2018年确认这部分收入。然而,田中真纪子(Tanaka Jing)2018年度报告显示,会计师将“收入确认”列为年度报告审计中的一个关键审计项目,其中包括7个项目,都是商品在2018年底发送给客户,但大部分不符合收入确认条件的情况。7项销售合同总额超过2.66亿元。从2018年鸳鸯祥瑞的实际履约金额比承诺金额少7315.32万元的事实来看,如果这批年底发出的货物能够被确认为收入,鸳鸯祥瑞未能实现的履约承诺部分将会大大减少。

元阳祥瑞在2018年底的一次突袭中发行了大量商品。很容易质疑它的目的是否真的是为了销售,以及它是否是一种必须用来调整全年利润的方法。这个问题,双方在公告中都没有说清楚。田中京基仅指出,元阳祥瑞未能履行其2018年年度业绩承诺,主要是由于手机面板产能过剩和设备需求减少。同时,这个行业的竞争非常激烈。同行业的设备供应商在价格和支付条件上进行竞争,导致公司相关设备行业竞争加剧,公司净销售利润低于预期。然而,龚伦认为,“虽然全球智能手机整体在2018年会有下降趋势,但元阳祥瑞客户合作的智能终端制造商大多是国内行业的龙头企业,生产和销售没有明显下降。因此,元阳祥瑞客户有明确的需求进一步扩大生产能力”。同时,他还认为“2018年下半年,元阳祥瑞将推出新产品,市场将反映良好”。

虽然双方观点不同,但近两年来鸳鸯祥瑞的主要财务指标只有一个版本。其中,2018年营业收入保持稳定,与2017年大致持平(见表1),净利润大幅下降,降幅超过5000万元。此外,还值得注意的是,虽然鸳鸯祥瑞在过去两年实现的净利润为正,但其经营活动产生的净现金流为负,这表明这些净利润并没有转化为实际现金收入,而是只有丰富的账面。就田中京基而言,田中京基与其股东龚伦勇之间的矛盾加剧,结果可能弊大于利,甚至导致双方的损失。投资者应该警惕这种情况。

“爸爸不爱妈妈不爱”鸳鸯祥瑞

或者是因为鸳鸯祥瑞2018年的表现与预期相去甚远,田中真纪真决定将鸳鸯祥瑞“卖回”给龚伦勇和他的妻子。2019年5月,双方签署了资产重组框架协议。各方同意交易价格为人民币3.905亿元。6月,龚伦勇和田中经纪签署了《诚信黄金协议》,并支付3000万元进行资产重组。

如果事情按照框架协议发展,龚如龙夫妇会把鸳鸯祥瑞买回来,也许故事会马上有个“结局”。然而,事情有了新的转机。

7月15日,田中真纪子就第三届董事会第九次会议决议的公告显示,龚伦勇对董事会决议投了反对票。田中经纪在决议中要求解除龚伦勇及其配偶彭军女士的职务,理由是“公司董事龚伦勇先生及其配偶彭军女士应根据绩效补偿协议对公司的绩效进行2.13亿元的补偿。自公司于2019年4月28日发出支付绩效薪酬的通知以来,龚伦勇先生及其配偶彭军女士未支付绩效薪酬”。

这进一步加剧了矛盾。也许正因为如此,已经有回购鸳鸯祥瑞股份意向的龚伦勇夫妇,不再愿意“回购”。因此,存在这样一种情况,"交易各方未能在协议签署后2个月内完成与重组有关的正式资产转让协议的签署"。此外,田中经纪行使单方面终止协议和终止重组的权利。

至于鸳鸯祥瑞的股份,龚伦勇和他的妻子不愿意“回购”,田中京基也不愿意“拿走”。7月17日,公司发布“关于拟转让控股子公司远洋祥瑞55%股权的提示性公告”,公司董事会授权董事长寻找合适的交易对手。

元阳祥瑞收购前的收入存在疑问。

田中京基2016年收购鸳鸯祥瑞55%股份时,鸳鸯祥瑞的整体估值确定为7.08417亿元,比净资产增加6454.7万元,增幅为1025.55%。如此高的评估增值率反映了双方对鸳鸯祥瑞的认可以及对其未来发展和业绩的高度期望。为此,龚伦勇和彭军也做出了业绩承诺:鸳鸯祥瑞在2016年、2017年和2018年扣除不归母亲的净利润分别为5000万元、6500万元和8500万元。

当时,双方对鸳鸯祥瑞的判断和期望是基于2015年1月至4月至2017年的业绩。回顾原始评估,我们发现当时鸳鸯祥瑞合并报表披露的相关数据存在一定问题。例如,2015年1月至4月、2016年和2017年,元阳祥瑞的营业收入分别为1.55亿元、2.8亿元和7600万元。期末应收票据和应收账款总额分别为1.2亿元、2.28亿元和1.73亿元。据数据显示,当时元阳祥瑞的收入有很大一部分留存在应收账款中,收入质量不高。

更重要的是,应收账款和营业收入相关数据的交叉核对和比较结果也不正常。以2016年数据为例,营业收入为2.790831亿元(见表2)。考虑17%的增值税后,含税营业收入为3.273696亿元。其中,合并现金流量表显示,“销售商品和提供服务收到的现金”为1.540274亿元,相当于无现金流流入年度含税收入1.731622亿元。截至2016年底,元阳祥瑞应收票据1415.6万元,应收账款21346.22万元。计入坏账准备546.67万元,应收账款余额合计23306.53万元。比上年末同项金额增加1.104844亿元,比未收所得税1.731622亿元减少6267.78万元。

此外,2016年末预付款比上年末减少1756.87万元。考虑到预付款的结算对应收账款和现金流量有抵消作用,应收账款和营业收入之间仍有4501.91万元的差额,无法解释。

同样,2017年1月至4月的收入数据也存在问题。2017年1月至4月,营业收入为7613.4万元。扣除增值税营业税后,营业收入含税8907.67万元,与同期4797.02万元的“销售商品和提供劳务所得现金”项目进行核对,其中含税收入4116.6万元无现金流量流入。

此时应收账款余额为1.810219亿元,相比年初同一项目的2.330653亿元,不但没有增加,反而减少了520434万元。首先,应收账款与含税营业收入的差额上升至9315万元。如果再考虑预收款增加189.37万元的影响,实际差额高达9504.37万元。

仅通过分析元阳祥瑞2016年和2017年前四个月的营业收入数据,就可以发现其收入与应收账款之间的累计差额超过1亿元。由此可见,田中京基收购鸳鸯祥瑞55%股份时,对其相关财务状况的审计和控制仍存在一些不足。然而,正是上一次收购期间的松懈控制也导致了一系列后续问题。因此,田中精治的管理需要认真反思。

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