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太极计算机股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告

时间:2019-10-22 02:39:32| 查看: 191|

摘要: 本次回购注销完成后,公司股份总数将由413,914,371股调整为412,777,523股。公司独立董事就本次限制性股票激励计划及首期授予方案相关事项出具独立意见。因此,公司决定将第三个解锁期内其余1

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本次回购取消的限售股数量为1,136,848股,涉及124人,占回购前太极电脑有限公司(以下简称“本公司”)总股本413,914,371股的0.275%,回购价格为每股10.111元。本次回购取消后,公司股份总数将从413,914,371股调整至412,777,523股。

2.本公司于2019年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成部分限制性股票回购注销手续。

一、限制性股票激励计划简介

1.董事会薪酬与评估委员会制定了太极电脑有限公司限制性股票激励计划和首次授予计划(草案)(以下简称“计划(草案)),并提交董事会审议。

2.公司独立董事对激励计划发表了独立意见,一致同意实施激励计划。

3.公司于2014年7月6日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《规划(草案)》。

4.公司于2014年7月6日召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《计划(草案)》,并检查了本激励计划的激励目标清单。

5.2014年12月6日,公司宣布太极电脑有限公司关于国务院国有资产监督管理委员会批准a股限制性股票激励计划和初始授予计划(草案)的公告。本公司实际控制人中国电子科技集团公司收到国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国有资产监督管理委员会”)关于太极电脑有限公司实施a股限制性股票激励计划的批复(国资发〔2014〕1095号)。国务院国有资产监督管理委员会原则同意实施首个a股限制性股票激励计划和首个限制性股票激励计划的绩效考核目标。

6.2014年12月30日,公司宣布太极电脑有限公司关于中国证监会无异议提交a股限制性股票激励计划和一期赠款计划的公告。根据中国证监会的反馈意见,公司相应修改了限制性股票激励计划和一期赠款计划的部分内容。中国证券监督管理委员会对公司提交的修订后的限制性股票激励计划和一期赠款计划没有异议,并予以备案。

7.公司于2015年1月8日召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《计划(修订草案)》及其摘要。本公司独立董事已发表独立意见,一致同意本计划(修订草案)及其摘要。

8.公司于2015年1月8日召开第四届监事会第25次会议,审议通过了《计划(修订草案)》及其摘要。

9.2015年1月26日,公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于计划(修订草案)及其摘要的议案》、《关于太极电脑有限公司限制性股票激励计划实施管理办法的议案》、《关于要求股东大会授权董事会处理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

10.2015年2月11日,公司第四届董事会第30次会议和第四届监事会第26次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励目标清单的议案》和《关于将限制性股票授予激励目标的议案》。本公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励主体的资格确认方式合法有效,确定授予日期符合相关规定。监事会核实了《限制性股票激励计划激励目标清单(调整)》。

11.2015年3月13日,公司披露了《限制性股票授予完成公告》(公告号。:2015-017)。本公司153个限制性股票激励目标列表与本公司于2015年2月12日在聚超信息网发布的《关于授予限制性股票激励目标的公告》(公告号:2015-012)附件中发布的限制性股票激励计划激励目标列表(调整后)没有区别。

12.2017年5月16日,公司第四届董事会召开第60次会议,第四届监事会召开第43次会议。审议通过了《关于给予限制性股票激励计划首次解锁期解锁的议案》和《关于回购和取消部分限制性股票的议案》。本公司独立董事就本限制性股票激励计划和第一批授予计划相关事宜发表独立意见。

13.2018年8月13日,公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购和注销部分限制性股票的议案》。本公司独立董事就本限制性股票激励计划和第一批授予计划相关事宜发表独立意见。

14.2019年4月25日,公司第五届董事会第21次会议和第五届监事会第16次会议审议通过了部分限制性股票回购和注销议案。

二.股权激励计划回购和取消相关事项的原因说明

1.股权激励计划中部分限制性股票回购和取消的原因及回购限制性股票的数量

在公司“计划(草案)”规定的第三个解锁期内,5个激励对象将回购和取消已授予但因辞职未解锁的37,494股限制性股票。

同时,经中环会计师事务所(特殊普通合伙企业)审计,本公司2018年不包括归属于上市公司股东的非经常性损益的净利润为244,570,713.23元,较2013年的157,159,859.31元复合增长率为9.25%,2018年不包括非经常性损益的净资产加权平均回报率为8.95%,本公司2011年经营解锁日前一年净利润复合增长率不低于公告草案前一年的20%。因此,公司决定在第三个解锁期回购并取消授予剩余119个激励目标但尚未解锁的1,099,354股限制性股票。

综上所述,根据《计划(草案)》的规定,董事会决定回购和取消股权激励计划涉及的124个激励对象,共授予但尚未解锁的限制性股票1136848股。

根据公司的“计划(草案)”规定,如果公司未能满足业绩要求,当年可以解锁的所有限制性股票均不允许解锁,公司将根据以下两个价格中较低的一个价格在回购后取消:1)标的股票的授予价格;(二)回购实施前交易日公司标的股票的平均收盘价;激励对象在本激励计划有效期内离开公司,未锁定的限制性股票将不予处理,未锁定的限制性股票将以授予价格和当前市场价格中较低的价格回购和取消。

基于上述情况,董事会决定回购和取消计划(草案)中已授予但未解锁的所有1,136,848股限制性股票。

2.限制性股票回购价格

公司将于2015年2月11日将限制性股票授予激励目标,授予价格为每股16.60元。

鉴于本公司于2015年6月10日实施2014年股权分配:以本公司当前总股本277,064,818股为基础,每10股向全体股东分配现金220万元;同时,资本公积金将以每10股5.000000股的比例转让给所有股东。2016年6月1日,公司实施2015年股权分配:以公司当前总股本415,597,227股为基础,每10股将向全体股东分配150万元现金。2017年6月14日,公司实施2016年股权分配:以公司当前总股本415,597,227股为基础,每10股向全体股东分配现金218万元。2018年6月13日,公司实施2017年股权分配:以公司当前总股本415,229,246股为基础,每10股将向全体股东分配211万元现金。2019年6月4日,公司实施2018年股权分配:以公司当前总股本413,914,371股为基础,每10股向全体股东分配现金230万元。

根据公司的“计划(草案)”规定,如果公司根据本激励计划的规定回购和取消限制性股票,回购价格应为授予价格,但回购价格应根据本激励计划进行调整。在限制性股票激励计划草案公布后,如果公司遇到影响公司股本总额或公司股票价格的情况,如资本公积转换为股本、股票股利分配、股息分配、股份分配等。,公司应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应调整,调整方式如下:

资本公积转换为股本,股票红利分配为p = P0 ÷ 1+n

其中:n为每股资本公积与股本及股份红利的比率(即股份转让或每股股份红利后增加的股份比率);p是本次调整后限制性股票的回购价格,p0是本次调整前限制性股票的授予价格或限制性股票的回购价格。

支付股息:p = p0-v

其中:五是每股股息;P为每只限制性股票的调整后回购价格,调整后的P仍需大于1;P0是本次调整前限制性股票的授予价格或每股限制性股票的回购价格。

限制性股票回购价格p =(16.60-0.22)/(10.5)-0.15-0.218-0.211-0.23 = 10.111元/股。

公司自有资金是本次回购中取消限制性股票所需的资金来源。此次回购取消对公司业绩没有重大影响。

三.完成限制性股票回购的取消

1.大华会计师事务所(特殊普通合伙企业)于2019年8月27日出具了关于本次限售股回购取消的验资报告(大华验字[2019号)000368。

2.本次回购取消后,公司股本总额从413,914,371股调整至412,777,523股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实确认,上述回购注销事项

于2019年9月16日完成。

四.本次回购取消后股权结构的变化

五、回购取消对公司的影响

部分限售股的回购和取消不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理层的勤勉和稳定。公司管理团队将继续认真履行职责,努力为股东创造价值。

特此宣布。

太极电脑有限公司

董事会

2019年9月17日

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