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四川浩物机电股份有限公司 八届二十一次董事会会议决议公告

时间:2019-10-26 09:43:57| 查看: 4434|

摘要: 四川浩物机电股份有限公司八届二十一次董事会会议通知于2019年9月17日以电子邮件、电话或传真方式发出,会议于2019年9月20日10:00以通讯方式召开。

证券代码:000757证券缩写:吴昊证券公告编号。:2019-57年

四川吴昊机电有限公司

关于第八届理事会第21次会议决议的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川吴昊机电有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月17日以电子邮件、电话或传真方式发出第八届董事会第二十一次会议通知,会议于2019年9月20日上午10:00通过通信方式召开。会议由董事长阎光通先生主持,共有9名董事出席,占公司董事总数的100%。监事会成员和高级管理人员出席了会议。本次会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了以下建议:

一、审议子公司与关联方签订租赁合同的议案

本公司全资子公司天津钟颖汽车销售有限公司计划与天津机场二手车交易市场有限公司(以下简称“机场二手车市场”)签订租赁合同,租赁捷达品牌汽车业务在机场二手车市场的2号大厅。租赁期限为2019年9月10日至2022年5月31日。租金总额165万元,全年物业管理费2400元。

副董事阎光通先生、姚弘文女士和张洪灏先生弃权。

投票:6票赞成,0票反对,0票弃权。

该提案已经公司全体独立董事事先批准,并发表了一致同意的独立意见。

详见《关于附属子公司与关联方签订“租赁合同”及关联交易的公告》(公告编号。:2019-58年)于同日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布。

二.审核下属子公司日常关联交易议案

本公司全资子公司天津浩邦保险代理有限公司,拟在过去12个月内,向因天津浩邦机电汽车贸易有限公司的关联公司或其控股的企业(以下简称“关联公司”)提供保险代理服务而产生的关联公司支付渠道费。2019年7月至12月,预计上述关联交易涉及的渠道费金额为108.85万元。

详见《下属子公司日常关联交易公告》(公告号。2019-59)于同日在巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布。

特此宣布。

四川吴昊机电有限公司

董事会

2001年9月21日

证券代码:000757证券缩写:吴昊证券公告编号。:2019-58年

四川吴昊机电有限公司

关于下属子公司和关联方

关于签订租赁合同及关联交易的公告

一、关联方交易概述

1.四川吴昊机电有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司天津钟颖汽车销售有限公司(以下简称“钟颖汽车”)计划与天津机场二手车交易市场有限公司(以下简称“机场二手车市场”)签订租赁合同,租赁捷达品牌汽车业务的机场二手车市场2号大厅。

2.由于机场二手车市场是公司间接控股股东天津吴昊机电汽车贸易有限公司(以下简称“吴昊机电”)控股的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,机场二手车市场是公司的关联方,本次交易构成关联方交易。

3.2019年9月20日,公司召开第八届董事会第21次会议,以6票赞成、0票反对、0票弃权通过了《下属子公司与关联方签订租赁合同议案》。副董事阎光通先生、姚弘文女士和张洪灏先生弃权。

4.独立董事就该议案发表了事先批准意见,并就该关联交易发表了独立意见。

5.根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本次关联交易无需提交股东大会审议。

6.本次关联交易不构成重大资产重组、借壳上市等。《上市公司重大资产重组管理办法》规定,无需其他相关外部部门批准。

二.关联方基本信息

1.名称:天津机场二手车交易市场有限公司

2.法定代表人:孙广顺

3.类型:有限责任公司

4.注册资本:5761.348868万元人民币

5.统一社会信用代码:91120116767604918e

6.住所:天津自由贸易试验区(机场经济区)汽车公园中路8号

7.成立日期:2004年10月13日

8.营业期限:2004年10月13日至2024年10月12日

9.经营范围:市场经营管理服务(市场用地、占用道路、卫生、消防等)。符合国家规定后方可操作);二手车买卖(新车除外);为旧机动车交易活动提供咨询服务;汽车(汽车除外)、钢材、铝、铜、机械设备零售批发;为企业提供劳动服务;代理机动车驾驶证、驾驶证登记和年检手续服务;租赁自有住房;汽车配件销售;停车管理服务;广告的设计、制作、代理和发布(依法审批的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)。

10.所有权结构:

11.历史沿革:2004年,机场二手车市场在天津港保税区注册成立,注册资本3000万元人民币。吴昊机电有限公司持股45%,天津正毅交通设施安装生产有限公司持股25%,天津机场国际汽车公园发展有限公司持股20%,天津开发区首岛科技有限公司持股10%。2005年2月2日,天津机场二手车市场股权变更为持有53%股权的郝伟机电有限公司、持有28%股权的天津机场国际汽车公园发展有限公司和持有19%股权的天津开发区首岛科技有限公司。2011年10月21日,机场二手车市场注册资本增加至5761.348868万元,股东持股比例不变。

12.主营业务:机场二手车市场占地约10万平方米,综合交易大厅1.2万平方米,二手车立体展厅4万平方米。目前,有200多家二手车经纪公司在现场运营,销售4000多辆各种类型的二手车,配备先进的通信和网络设施,并作为会员管理商户。机场二手车市场是整个二手车产业链的综合服务平台,具有二手车交易、评估、拍卖、租赁、服务、金融、保险、新车一站式服务、报废拆解等功能。

13.财务状况:截至2018年12月31日,机场二手车市场总资产为624,226,139.33元,所有者权益为262,870,257.11元。2018年实现营业收入47,540,128.39元,净利润13,821,676.08元。

14.关联方关系:机场二手车市场是本公司间接控股股东吴昊机电公司控股的企业。该交易构成关联交易。

15.经询问,机场二手车市场不是一个不诚实的人被处决。

三.关联方交易目标基本信息

钟颖汽车租赁机场二手车市场场2号大厅经营捷达品牌汽车业务,租赁面积1000平方米。

四.关联交易的定价政策和基础

本次关联交易的定价以房屋所在地的市场价格为基础,已通过钟颖汽车与机场二手车市场的友好协商达成。本次交易的租赁价格公平,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

V.关联交易合同的主要内容

(一)合同主体

出租人:天津机场二手车交易市场有限公司

法定代表人:孙广顺

承租人:天津钟颖汽车销售有限公司

法定代表人:杨洋

(二)合同的主要条款

1.租赁地点和用途

(1)租赁区:机场二手车市场场2号大厅。

(2)租赁用途:仅用于捷达品牌汽车业务。

2.租赁期限:2019年9月10日至2022年5月31日。

3.租赁面积、金额和支付方式

(1)租赁面积:1000平方米。

(2)租金:2019年9月10日至2020年5月31日,租金(展位费)合计45万元;2020年6月1日至2021年5月31日,租金(展位费)合计60万元。2021年6月1日至2022年5月31日,租金(展位费)合计60万元。

(3)物业管理费:物业管理费为200元/月/厅,全年合计2400元,与租金(展位费)一并支付。

(4)支付方式:租金(摊销费)每年支付一次。钟颖汽车公司应在租赁合同签订后3天内向机场二手车市场支付第一年租金(摊销费),后续年度租金(摊销费)应在前一年租赁期满前7天内分别支付一次。

4.租赁区域的交付

钟颖签订租赁合同并支付租金(停车费)后,机场二手车市场将在2019年9月25日前将租赁区域移交给钟颖并办理移交手续。

六.关联交易的目的和影响

1.为发展日常业务,钟颖汽车租赁关联方机场二手车市场二号大厅。

2.本次关联交易定价公平,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。对公司当前和未来的财务状况、经营成果、现金流量和会计方法无重大不利影响。

七、从年初至披露之日及关联方累计的各类关联交易总额

自2019年初至披露日,除租赁合同项下的关联交易外,钟颖汽车与机场二手车市场没有任何其他关联交易。

八、独立董事事先批准和独立意见

1、事先批准意见

(1)鉴于钟颖汽车与关联方机场二手车市场签订的《租赁合同》,构成关联方交易。副董事阎光通先生、姚弘文女士、张洪灏先生弃权;

(2)钟颖汽车与其关联方机场二手车市场签订租赁合同,可以保证钟颖汽车业务的正常运行和交易的公平定价。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。

综上所述,我们同意将《关于附属子公司与关联方签订租赁合同的议案》提交公司第八届第二十一届董事会审议。

2.独立意见

(1)钟颖汽车与关联方机场二手车市场签订租赁合同构成关联方交易;

(2)副董事阎光通先生、姚弘文女士、张洪灏先生退出表决;

(3)钟颖汽车与其关联方机场二手车市场签订租赁合同,可以保证钟颖汽车业务的正常运行和公平的交易定价。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。

综上所述,我们同意钟颖汽车与相关方机场二手车市场签订租赁合同。

九.供参考的文件

1.第八届董事会第二十一次会议决议;

2.租赁合同;

3.独立董事的事先批准意见和独立意见。

证券代码:000757证券缩写:吴昊证券公告编号。:2019-59年

四川吴昊机电有限公司关于下属子公司日常关联交易预测的公告

一、日常关联交易基本信息

(一)日常关联交易概述

1.四川吴昊机电有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月20日召开第八届董事会第21次会议,审议通过了《下属子公司日常关联交易议案》,以6票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。本公司全资子公司天津浩保银行保险代理有限公司(以下简称“天津浩保银行”)计划在过去12个月内,向关联公司支付因天津吴昊机电汽车贸易有限公司(以下简称“吴昊机电”)或其控股企业(以下简称“关联公司”)的关联公司提供保险代理服务而产生的渠道费。2019年7月至12月,上述关联交易涉及的渠道费金额估计为人民币1,088,500元,占公司最新经审计净资产的0.16%。

2.由于关联公司是吴昊机电有限公司的子公司或其控制的企业,在过去12个月内,天津浩保银行与关联公司之间的日常交易构成关联交易。附属董事阎光通先生、姚弘文女士和张洪灏先生回避投票。

3.根据《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,本次交易无需提交股东大会审议。

4.本次交易不构成重大资产重组、借壳上市等。《上市公司重大资产重组管理办法》规定,不需要其他相关外部部门批准。

(2)预计日常关联交易的类别和金额

由于关联交易涉及的关联公司数量众多,本公司将关联交易量较小的关联公司在控制关联交易的同一企业基础上进行合并上市。

单位:万元

注:由于天津浩保银行是内江市向鹏投资有限公司的全资子公司,将于2019年7月3日转让给本公司,“年度合同预计金额”的统计期为2019年7月1日至2019年12月31日,“去年发生金额”的统计期为2018年7月1日至2019年6月30日。

(三)上一年度日常关联交易的实际发生情况

二.关联方及相关关系介绍

(一)关联方的基本情况及其与公司的关系

(二)关联方最近一个会计年度的财务数据

(三)绩效能力分析

天津浩保银行财务状况良好,经营正常。本公司相信能够及时向关联公司付款。

三.日常关联交易的主要内容

(1)关联交易的主要内容

天津浩保银行计划向关联公司支付渠道费,因为关联公司与保险代理服务对接。对于关联交易,双方将遵循公开、公平、价格公平合理的原则,通过平等协商确定交易内容和价格,并根据公司相关规定确定支付安排和结算方式。

(2)关联方交易协议的签署

天津浩保银行在上述关联交易预计金额内发生相关业务时,将与关联公司签订协议,规定双方相互提供服务的项目、定价原则、权利和义务。

四.关联交易的目的及其对上市公司的影响

1.天津浩保银行与关联公司之间的日常关联交易符合其业务规划,有利于天津浩保银行的日常业务活动。

2.天津浩保银行与关联公司进行关联交易时,交易双方将遵循公开、公平、价格公平合理的原则,平等协商确定交易内容和交易价格,履行相关法律法规、深圳证券交易所上市规则、公司章程等规范性文件规定的审批程序,及时履行信息披露义务。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

3.上述关联交易不会影响本公司的独立性,本公司的业务也不会因该等交易而受关联公司的依赖或控制。

V.独立董事的意见

(一)独立董事事先批准意见

1.天津浩保银行计划向关联公司支付因关联公司对接保险代理服务而产生的渠道费用。上述交易构成关联交易,关联董事阎光通先生、姚弘文女士、张洪灏先生必须回避投票。

2.天津浩保银行与其关联公司之间的日常关联交易符合公司的业务规划,有利于天津浩保银行的日常业务活动。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。

综上所述,我们同意将《关于下属子公司日常关联交易预测的议案》提交公司第八届第21次董事会审议。

(2)独立董事的独立意见

1.天津浩保银行计划向关联公司支付因关联公司对接保险代理服务而产生的渠道费用。上述交易构成关联交易。

2.副董事阎光通先生、姚弘文女士、张洪灏先生退出表决;

3.天津浩保银行与其关联公司之间的日常关联交易符合公司的业务规划,有利于天津浩保银行的日常业务活动。不存在损害公司和所有股东,特别是中小股东利益的情况。

综上所述,我们同意公司对其子公司日常关联交易的预期。

六.供参考的文件

1.第八届董事会第二十一次会议决议;

2.独立董事的事先批准意见和独立意见。

特此宣布。

四川吴昊机电有限公司董事会

2001年9月21日

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