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永和流体智控股份有限公司关于实际控制人拟发生变更及公司股票复

时间:2019-10-25 14:31:29| 查看: 1542|

摘要: 应雪青、陈先云夫妇持有永建控股股权比例被动减少为11.11%。本次权益变动完成后,成都美华将通过永健控股控制本公司29%的股份,同时因迅成贸易、玉环永宏、永盛咨询分别放弃其所持有本公司股份对应表决权,

证券代码:002795证券缩写:永和志空公告编号。:2019-061

公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.实际控制人应青雪和陈先运权益的这一变化,是由于成都美华盛鑫医疗科技股份有限公司(有限合伙)增资泰州永健控股有限公司(公司控股股东,占公司总股本的29%)导致权益被动稀释,不涉及上市公司控股股东所持股份的直接转让、上市公司关联交易或要约收购。

2.实际控制人英青雪和陈先运控股的成勋贸易有限公司(公司第二大股东,占公司总股本的22.38%)、玉环永红企业管理有限公司(公司第三大股东,占公司总股本的9.25%)、玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙企业)(公司第四大股东,占公司总股本的7.50%)分别出具不可撤销的《表决权放弃声明》。

3.本次股权变更后,公司控股股东仍为泰州永健控股有限公司,实际控制人变更为曹德。

4.在永健控股完成工商变更登记手续之前,上述权益变更均已按照各自章程或合伙协议等内部规则的规定,办理了相应的内部审批手续。

5.该公司的股票将于2019年10月11日星期五恢复交易。

一、权益变动概述

控股股东泰州永健控股有限公司(以下简称“本公司”或“本公司”)与实际控制人英青雪、陈先运和成都美华盛鑫医疗技术合作公司(以下简称“成都美华”)于2019年10月10日签署《增资贷款协议》:成都美华计划单方面增加永健控股的资本2亿元。增资完成后,成都梅花持有永健控股88.89%的股权,从而获得永健控股的控制权。应青雪和陈先运在永健的持股被动降至11.11%。成都美华还向青雪和陈先运提供了5.75亿元的有条件免息贷款。

同时,由英青雪和陈先运夫妇控制的公司第二大股东成勋贸易有限公司(以下简称“成勋贸易”)、第三大股东玉环永红企业管理有限公司(以下简称“玉环永红”)和第四大股东玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙企业)(以下简称“玉环永盛”)分别发布了“表决权弃权声明”:他们不可撤销地放弃了其相应于22.38%、9.25%和7.50%的表决权

此次股权变更完成后,成都美华将通过永健控股控制公司29%的股份。同时,成都美华将成为上市公司的间接控股股东,曹德将成为上市公司新的实际控制人,原因是成勋交易、玉环永红和永胜咨询分别放弃了相应的表决权。

二.交易各方的基本信息

(一)甲方:永健控股

(2)乙方1:青雪英

(3)乙方2:陈先运

(4)丙方:成都美华

曹德作为成都美华的普通合伙人和执行合伙人抵达,持有该合伙企业51%的出资,是成都美华的实际控制人。曹德的简历如下:

曹德,男,1972年8月出生,中国籍,曾任成都铁山实业集团有限公司副总经理、四川大红光泽医疗投资管理有限公司董事长兼总经理;自2014年3月起,他一直担任成都铁山实业集团有限公司董事兼总经理

三.权益变动合同的主要内容

(一)《增资贷款协议》

1.丙方应向甲方增资

(1)双方同意丙方根据本协议约定认购甲方新增注册资本2亿元(“增资”)。增资完成后,甲方注册资本由2500万元变更为2.25亿元,其中丙方持有甲方88.89%的股权,乙方持有甲方11.11%的股权。

(2)增资的支付方式

(1)丙方应在本协议签署后三个工作日内向甲方支付增资2亿元;(二)本协议签署及增资结算完成后,各方应按照法律法规的规定和监管部门的要求,及时向上市公司通报和披露股权变动的现状。

(3)税费

处理与本交易相关的所有税费均由双方根据相关法律、法规和政策承担。

2.丙方应向乙方提供贷款

丙方同意向乙方提供贷款,双方就贷款事宜达成如下协议:

(1)丙方应向乙方提供总额为5.75亿元的无息贷款,丙方应在本协议签署后三个工作日内向乙方提供此类贷款。

(2)丙方同意,在满足以下条件时,丙方向乙方提供的上述贷款免除乙方还款:①乙方协助丙方增资,取得甲方88.89%的股权和控制权;(2)乙方协助丙方完成上市公司董事会和管理层的重组。(3)本协议签署后,乙方持有的甲方11.11%的股权转让给丙方,即丙方拥有甲方100%的股权。(4)乙方已在本协议约定的交货日期后完成安排,且没有违反本协议

(3)本次交易结束后,如甲方未能在增资交割日前披露债务和担保,乙方应承担全部债务。乙方应赔偿甲方因此而实际发生的费用。

3.过渡期的安排

丙方已向甲方缴纳增资,并已办理变更登记手续。丙方提供的无息贷款到位日期为增资日期(以下简称“还款日期”)。自本协议签署之日起至丙方增资及向甲方转让之日止,双方同意:

(1)未经丙方事先书面同意,除正常经营活动外,甲乙双方不会就股票发行、重大资产买卖、重大投资行为、股息和/或资本化、对外担保(子公司除外)、重大关联交易、新增重大债务和债权放弃等向上市公司提出建议,也不会投票赞成。

(二)甲乙双方应保证上市公司正常开展业务活动,遵守国家法律法规、公司章程及其他内部规章制度的相关规定,不得从事除正常业务活动以外的导致上市公司异常负债或重大违约的任何交易。

(三)对上市公司正常生产经营产生重大影响的事件(上述事件包括但不限于资产结构和状况、偿付能力和债务状况、商业经营、财务状况、管理、人员等方面的重大不利变化)。),甲乙双方应在了解相关信息后,及时书面通知丙方或解释相关信息,并协商确定后续治疗方案。

(4)各方应积极协助办理增资相关的登记和信息披露手续,包括提供相关信息,配合监管机构和财务顾问的核查工作,履行信息披露义务。

(5)乙方保证不会以任何形式增加甲方的对外负债或潜在负债(披露负债的利息和费用除外),不会导致甲方提供任何对外担保,也不会增加或占用甲方资金。

4.交货后的安排

交付日后,丙方通过甲方控制上市公司29%的表决权,乙方同意放弃其通过顺川贸易有限公司、玉环永红企业管理有限公司、玉环永盛企业管理咨询中心(有限合伙)实际控制的上市公司剩余表决权,丙方取得上市公司的实际控制权。乙方应在交割日后一个月内协助丙方完成甲方、董事会和上市公司管理层的重组。

(1)交付日后,各方同意甲方执行董事由丙方委派,甲方董事长和法定代表人由丙方委派,甲方经理、财务负责人等高级管理人员由丙方委派,甲方监事由丙方委派

(2)交付日后三个工作日内,乙方应将甲方印章、财务账簿、重大合同等资料移交给丙方,并由各方签署移交清单。

(3)各方同意,在交割日后,甲方将行使其对上市公司的股东权利,包括提名上市公司董事、监事候选人、提出建议、行使知情权、投票权、分红权等。乙方应协助丙方重组上市公司董事会和管理层,并应丙方要求安排其控制下的董事、监事和高级管理人员辞职。

(四)乙方承诺在交易期间及交割日后,不会通过增持上市公司股份、与任何其他不相关的第三方形成一致行动或作出其他安排,寻求对上市公司的实际控制权或协助其他第三方寻求对上市公司的实际控制权。

5.各方的声明、保证和承诺

(1)甲方的声明、保证和承诺

(1)甲方依法持有上市公司股份。除甲乙双方已向丙方披露的股份质押外,甲方持有的上市公司股份不存在任何其他权利限制或负担,不存在任何第三方对甲方持有的上市公司股份享有权利或利益的情况,也不存在任何争议或纠纷。(2)甲、乙双方签署和履行本协议不违反任何法律、法规和规范性文件的规定,不违反法院发布的有效判决或裁定,不违反政府机构发布的命令,也不违反作为缔约一方对双方有约束力的合同、协议、承诺或相关安排。(3)甲乙双方应保证按照《上市公司收购管理办法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务,并配合办理本次增资相关的登记手续。(4)在本协议签订之日和丙方向甲方增资交付之日,甲乙双方不存在任何损害上市公司利益的情况,包括占用上市公司资金、未披露的关联交易或上市公司为甲方、乙方及其关联方提供担保等。(5)除甲、乙双方向丙方披露的甲方的对外责任和预期利益外,甲方无其他责任和潜在责任,无对外担保,无诉讼、仲裁或行政处罚,无与第三方的争议和纠纷。

(2)丙方的声明、保证和承诺

(1)丙方签署和履行本协议不会违反任何法律、法规和规范性文件的规定、法院发布的有效判决或裁定或政府机构发布的命令,也不会违反对丙方有约束力的合同、协议、承诺或相关安排。签署本协议的人员已获得必要的合法授权和批准。(2)丙方有能力履行本协议,并将根据本协议按时足额支付增资和贷款,资金来源合法。(3)丙方应保证具备相关法律法规规定的向甲方增资并取得上市公司控制权的主体资格。(4)丙方保证按照《上市公司收购管理办法》等相关规定以及监管部门的要求履行信息披露义务,配合办理本次增资相关的登记手续。

6.违约责任

(1)本协议各方应遵守其陈述、保证和承诺,并履行其在本协议下的义务。除不可抗力外,任何一方违反本协议的任何条款均构成违约。违约方应赔偿另一方的直接或间接损失和费用(包括实现赔偿的所有费用和开支,包括但不限于律师费、律师费/仲裁费、执行费等)。)因其违约而造成的损失。

(2)如丙方未能按本协议约定按时足额支付增资或贷款,每逾期一天,应承担增资和贷款总额的5%。甲乙双方有权要求解除本协议,并要求丙方承担20%的增资和贷款总额作为违约金。

(3)如甲乙双方未按本协议约定配合办理丙方对甲方增资登记手续,或丙方因实质性违反本协议而无法取得对上市公司的控制权,每逾期一天,甲方应承担增资及贷款总额的5%。逾期一个月以上的违约金,丙方有权要求解除本协议,并要求甲乙双方共同承担增资贷款总额的20%作为违约金。

7.本协议的生效、变更和解除

(1)本协议经各方签字盖章后生效。

(2)本协议的任何变更应由双方在生效前以书面形式做出。

(3)本协议在下列情况下解除:

(1)双方达成一致意见后终止。(2)由于不可抗力或法律变更,本协议不能履行。(3)本协议约定的其他条件。

(4)本协议的解除不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利。

(二)放弃表决权声明

1.2019年10月10日,成勋贸易、玉环永红、永盛咨询分别发布了“表决权弃权声明”,该声明将在交付日后生效。根据《放弃表决权声明》,成勋交易、玉环永红和永胜咨询不可撤销地放弃其对应于上市公司44,752,400股、18,497,600股和15,000,000股的表决权,不委托任何其他方行使这些股份的表决权。放弃表决权的期限自生效之日起至成勋交易、玉环永红和永胜咨询分别不再持有上市公司股份之日止(以下简称“期限”)。

2.上述投票权包括但不限于以下权利:

(一)召集、召集和出席公司股东大会,行使表决权;

(二)向股东大会提出各种提案,包括但不限于提名董事、监事等候选人。;

(三)对法律法规和公司章程规定需要股东大会讨论决定的事项行使表决权。

3.在此期间,如果成勋交易、玉环永红、永胜咨询因从二级市场购买公司股份而增加其在上市公司的股份、授予其红利股份或增加其股份,则根据上述声明,其表决权也应放弃。

4.如果成勋交易、玉环永红、永盛咨询有意减持上述放弃表决权的股份,应先通知成都美华盛鑫医疗科技股份有限公司(有限合伙),并给予优先转让权。

四.权益变动前后的上市公司控制权

本次股权变更完成前,应青雪和陈先运是上市公司的实际控制人。他们通过永健控股、成勋交易、玉环永红、永胜咨询共同控制上市公司136,250,000股,占上市公司总股本的68.13%。青雪英和陈先运夫妇对上市公司股份的控制如下:

此次股权变更完成后,成都美华通过永健控股间接控制了上市公司29%的股份,而成勋交易、玉环永红和永盛咨询则放弃了相当于上市公司39.13%股份的投票权。成都美华成为上市公司间接控股股东,曹德成为上市公司实际控制人。本次股权变更完成后,新的实际控制人控制上市公司的股份如下:

V.股权变动对上市公司的影响

本次股权变更完成后,成都美华将成为公司的间接控股股东,曹德将成为公司的实际控制人。公司的控制权将会改变。成都美华将本着有利于上市公司可持续发展和全体股东利益的原则,不排除对上市公司主营业务进行适当调整的可能性,不排除出售、合并、合资或与他人合作的计划,也不排除收购或置换上市公司主要资产的重组计划。上述措施将有利于改善上市公司的经营状况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司的可持续盈利能力。

六.其他事项的说明

这一权益变动不违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东和上市公司董事、监事、高级管理人员减持股份若干规定》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和上市公司章程的规定,也不违反公司首次发行股票和上市时控股股东和实际控制人的相关承诺。

本次股权变更尚未完成工商变更登记,请注意投资风险。

七.供参考的文件

(3)《永和流体控股有限公司股权变动简报》

(4)永和流体控股有限公司股权变动明细报告

(5)上海郑融永和流体控股有限公司投资咨询有限公司

股权变动明细报表

(六)各方有关权益变动的决策文件、相关声明和承诺文件。

特此宣布。

永和流体控股有限公司董事会

2019年10月10日

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